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平成17年11月8日
各  位
会社名
KDDI株式会社
代表者名 代表取締役社長兼会長 小野寺 正
(コード番号:9433 東証1部)
問合せ先 執行役員総務本部長 大島 進
(TEL. 03-6678-0719)
会社名 東京電力株式会社
代表者名 取締役社長 勝俣 恒久
(コード番号:9501 東証・大証・名証第1部)
問合せ先 総務部株式グループマネージャー 向山 稔浩
(TEL. 03-4216-1111)
会社名 株式会社パワードコム 
代表者名 代表取締役社長兼CEO 中根 滋
(非上場)
問合せ先 執行役員 総務・法務部長 小更 辰彦
(TEL. 03-4555-2213)

KDDI株式会社と株式会社パワードコムの合併契約書締結について


  KDDI株式会社(代表者:代表取締役社長兼会長 小野寺 正、以下「KDDI」)と東京電力株式会社(代表者:取締役社長 勝俣 恒久、以下「東京電力」)のグループ企業である株式会社パワードコム(代表者:代表取締役社長兼CEO 中根 滋、以下「パワードコム」)は、KDDIとパワードコムの合併について、本年10月13日に「基本合意書」を締結しましたが、このたび最終的に合意し、本日、両社それぞれの取締役会の決議を経て、「合併契約書」を締結しましたのでお知らせします。

1.合併の要旨
 
(1)合併の日程
 
基本合意書承認取締役会: 平成17年10月13日
基本合意書締結: 平成17年10月13日
合併契約書承認取締役会: 平成17年11月8日
合併契約書締結: 平成17年11月8日
合併契約書承認株主総会:
平成17年11月24日(パワードコム 予定)
なお、本合併は商法第413条の3第1項による簡易合併であるため、合併会社であるKDDIにおいては、合併契約書承認株主総会を開催しません。
合併期日: 平成18年1月1日(予定)
合併登記: 平成18年1月4日(予定)
 

なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、3社協議のうえ、
日程を変更することがあります。


(2)合併の方式
 
KDDIとパワードコムの合併にあたり、KDDIを存続会社とします。

(3)合併比率
 
会社名 KDDI パワードコム
合併比率
1 0.0320
 
[1] 株式の割り当て比率
   パワードコムの株式1株に対して、KDDIの株式0.0320株を割り当て交付します。ただし、KDDIの保有するパワードコムの株式9,897.34株については、合併に際しKDDIの株式を割り当てないものとします。
 また、パワードコムが保有する自己株式についても、今回、割り当てを行わないものとします。
 
[2] 合併比率の算定根拠
   両社は合併比率を決定するにあたり、各々独自にKDDIがみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」)に、パワードコムが日興シティグループ証券株式会社(以下「日興シティグループ」)に企業価値の分析及び合併比率の分析を依頼しました。これを受けて、みずほ証券及び日興シティグループは、市場株価分析、DCF分析、類似企業比較分析、及びその他各々適当と判断する方法に基づいて合併比率の分析を行い、その分析結果を各々両社に提示しました。両社はかかる分析結果を踏まえて、前述の合併比率を決定しました。
 なお、KDDIはみずほ証券より、またパワードコムは日興シティグループよりそれぞれ財務的見地から妥当である旨の意見を受領しております。
 ただし、この合併比率は、算定の基礎になる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
 
[3] 合併により発行する新株式数
  普通株式:186,376.48株(予定)
株券交付日:平成18年2月20日(予定)
配当起算日:平成17年10月1日

(4)合併交付金
 
本件合併に際し、合併交付金の支払いは行わないものとします。

(5)その他
 
[1]合併に伴い、パワードコムから執行役員1名の就任を予定しています(合併期日)。また、東京電力からKDDIに取締役1名の派遣を予定しています(来年の定時株主総会時)。
[2]パワードコムが保有する子会社等(株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ファミリーネット・ジャパン、フュージョン・コミュニケーションズ株式会社、株式会社アット東京)の株式は、合併期日までに、東京電力グループのコンシューマ事業との協業効果や電気事業周辺サービスとの親和性などから、東京電力が譲り受けます。


2.合併後の状況
 
(1)商号 KDDI株式会社
(2)事業内容 電気通信事業
(3)本店所在地 東京都新宿区西新宿二丁目3番2号
(4)代表者 代表取締役社長兼会長 小野寺 正
(5)資本金
141,851百万円
(6)総資産 25,952億円
(平成17年9月末現在のKDDI及びパワードコムの総資産をベースに試算したものであります。なお、平成17年10月1日付でKDDIに合併したツーカー3社の総資産も考慮しております。)
(7)決算期 3月31日
(8)業績に与える影響 合併後の事業見通し、組織体制等につきましては、今後、合併準備委員会において検討し、決定次第お知らせします。





以 上