コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

KDDIは、株主の皆さまにとっての企業価値を高める上で、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると考え、経営の効率化と透明性の向上に努めています。

業務の執行につきましては、執行役員制度(2001年6月導入)により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。また、迅速な経営判断を目指して、社内意思決定フローのシステム化を推進しています。

株主総会につきましては、招集通知の早期発送(3週間前を目途)や集中日を回避した開催日の設定のほか、議決権プラットフォームによるPCおよび携帯電話からの議決権行使も受け付けており、株主総会の活性化と議決権行使の円滑化を積極的に推進しています。

取締役会は、社外取締役および独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令などに定める重要事項の決定を行うとともに、取締役などの適正な職務執行が図られるよう監督しています。 取締役会付議事項のほか、業務執行に係る重要事項については、取締役、執行役員にて構成される経営会議において決定しています。また、取締役会は執行役員を選任・解任する権利を有しています。さらに、取締役会の諮問を受けて役員報酬に関する助言を行う「報酬諮問委員会」を設置しています。

監査役は、取締役会をはじめ、社内主要会議に出席しています。取締役および内部監査部門は、監査役の職務遂行に必要な情報を適宜・適時提供するとともに、意見交換を行い、連携を図っています。また、定例的に会計監査人から会計監査の年度計画、会計監査の状況およびその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しています。

内部監査については、KDDIグループの業務全般を対象に実施しており、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しています。内部監査結果は問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長に報告するほか、監査役にも報告を行います。

そのほかの機関としては、コンプライアンス関連事項の審議決定機関である「企業倫理委員会」や、開示情報の審議機関である「ディスクロージャー委員会」を設置しています。グループ各社の管理についてもシステム・体制などさまざまな面で連携し、KDDIグループ全体としてガバナンス強化を図っています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

コーポレートガバナンス・コードの目指すところは、会社が、ステークホルダーの皆さまに対する説明責任を果たすことを含め、意思決定の透明性・公正性を担保しながら、迅速・果断な意思決定を行う、いわば「攻めのガバナンス」を実現することにあると理解しています。

当社は、この趣旨に沿って、株主さまをはじめとしたステークホルダーの皆さまとの対話や、世間の動向等を踏まえ、当社として最適なガバナンスのあり方を考え、対応していきます。

pdfファイルをダウンロードします東京証券取引所に開示しているコーポレート・ガバナンス報告書 (4.1MB)

コーポレート・ガバナンス体制図 (2015年6月17日現在)

コーポレート・ガバナンス体制の変遷

  • 注1)
    1993年12月、DDI社長に就任。2000年10月にKDDI社長に就任
  • 注2)
    定時株主総会終了時点の人数を記載
  • 注3)
    2000年10月開催の臨時株主総会終了時点の人数を記載

社外取締役および社外監査役の選任理由と主な活動

氏名 当該社外取締役を選任している理由
(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
2014年度の
主な活動
久芳 徹夫 大株主出身としての経営に関する実効的な目線および他社取締役としての豊富な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しています。 取締役会
8回中8回出席
小平 信因 大株主出身としての経営に関する実効的な目線および他社取締役および監査役としての豊富な経験並びに幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しています。 取締役会
8回中7回出席
福川伸次
(独立役員)
長年の行政実務および各種団体の理事などとして、当該団体の業務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しています。
ご経歴から、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、取締役としての適正なども考慮して、独立役員として指定しています。
取締役会
7回中7回出席
  • 第30期提示株主総会における新任取締役就任後
田辺 邦子
(独立役員)
過去に取締役として会社経営に直接関与した経験はありませんが、法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と幅広い識見を当社事業活動の監督に取り入れる観点から選任しています。
ご経歴から、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、取締役としての適正なども考慮して、独立役員として指定しています。
-
氏名 当該社外監査役を選任している理由
(独立役員に指定した理由を含む)
2014年度の
主な活動
阿部 健
(独立役員)
長年の行政実務および各種団体の理事などとして、当該団体の業務執行に携わられたことにより培われた豊富な経験と幅広い識見を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しています。
株式会社日本政策投資銀行理事としての在任期間は短期であり、退任後、相応の期間が経過しておりますし、現在は何らの利益供与なども受けられていません。そのご経歴から、基本的には行政実務系のご出身であり、同社との関連性は希薄であると認識しています。よって、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、監査役としての適正なども考慮して、独立役員として指定しています。
取締役会
8回中7回出席
監査役会
8回中7回出席
天江 喜七郎
(独立役員)
長年の外交官としての豊富な経験および各種団体等の業務執行に携わられ、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しています。
ご経歴から、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、監査役としての適正なども考慮して、独立役員として指定しています。
取締役会
8回中8回出席
監査役会
8回中8回出席
平野 幸久
(独立役員)
会社経営者としての豊富な経験と知識を有し、取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現する観点から選任しています。
トヨタ自動車株式会社取締役を退任されたから十分な期間が経過しており、現在は何らの利益供与なども受けられていません。また、退任後、長期にわたり中部国際空港株式会社において要職を歴任されており、現在はトヨタ自動車株式会社との関連性はないに等しいと認識しています。よって、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断し、監査役としての適正なども考慮して、独立役員として指定しています。
取締役会
8回中8回出席
監査役会
8回中8回出席

報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無

取締役

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しています。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境などを勘案して決定しています。役員賞与は、当事業年度のKDDIグループの業績・担当部門の業績ならびに個人の業績評価に基づいて決定しています。

なお、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、2011年度以降の役員賞与については当該事業年度の連結当期純利益の0.1%以内の業績連動型の変動報酬としています。この変動枠については、KDDIグループを取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、持続的成長および新たな時代を先導していくとの経営目標に対する取締役の責任を考慮して設定したものです。

監査役

監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社の業績に連動することのない定額報酬のみを支給しております。

報酬諮問委員会

役員報酬の体系および水準について、その透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、報酬諮問委員会を設置しています。本委員会は、議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています (社外取締役4名並びに社長および会長の計6名)。

取締役および監査役の報酬等の額 (2014年度)

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額 (百万円) 対象となる
役員の員数 (名)
定額報酬 賞与
取締役 (社外取締役を除く) 536 387 148 11
社外取締役 27 27 - 3
監査役 (社外監査役を除く) 47 47 - 3
社外監査役 40 40 - 3
  • 報酬額が1億円を超える取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。
  • 取締役の定額報酬の限度額は、月額5,000万円以内です。
    また、当該取締役報酬額とは別枠として、ストックオプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額は、年額4,000万円以内です。
  • 監査役の報酬限度額は、年額10,000万円以内です (事業年度単位)。
  • 取締役の報酬等の額には、当該事業年度の連結当期純利益0.1%以内で業績に連動して支払う賞与の額が含まれています。
  • 前記以外に役員退職慰労金制度廃止に伴う取締役に対する退職慰労金清算支給がございます。

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入に加え、2015年9月、KDDIの役員に対して業績連動型株式報酬制度を導入します。取締役ならびにKDDIと委任契約を締結している執行役員・理事 (海外居住者・社外取締役・非常勤取締役を除く) を対象としています。

本制度は、取締役等の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上および企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としています。毎年度の業績・KPIの達成度および役位に応じて、一定数の株式取得の権利が与えられ、信託期間終了後に、累積分が株式として交付されることとなります。なお、取締役在任中は、株式を取得することはできません。

  • ストックオプション制度については、2006年6月15日開催の第22期定時株主総会において、職務遂行並びに業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、年額4,000万円以内で導入しておりますが、 2010年度以降は本制度に基づく新株予約権の割り当ては実施しておりません。

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