2015年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

KDDI株式会社

2011年11月28日

当社は、平成23年11月28日の取締役会において、2015年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」という。) 社債額面金額合計額上限2,000億円 (グリーンシュー・オプション100億円含む。) の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

●本新株予約権付社債発行の背景: 当社グループの経営戦略

当社グループは、国内で唯一、移動通信事業と固定通信事業を併せ持つ総合通信事業者として、移動通信事業では第三世代携帯電話やWiMAXを展開する一方、固定通信事業においてはFTTHやCATVなどで自社のアクセス回線を有するなど、極めて多彩なアクセスラインを1社で提供しているユニークな企業グループです。

近年、通信分野における技術革新や、グローバル規模での競争の激化、多様なプレイヤーの市場への参入を受け、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しています。当社グループでは、「環境の変化」を「成長へのチャンス」と捉え、当社グループが有する経営資源の可能性を引き出し、新たに到来する事業機会を掴むために、中期的事業方向性を策定いたしました。

事業ビジョン「3つのもっと (「もっと身近に!」、「もっといろんな価値を!」、「もっとグローバルへ!」)」のもと、「マルチデバイス」、「マルチユース」、「マルチネットワーク」の頭文字をとった「3M戦略」の推進により、"世帯をベースとした売上の最大化" を図り、また「グローバル戦略」においては "グローバルICT基盤の確立" 及び "新興国/アジアへの展開" を推進し、グローバル事業の拡大を図ってまいります。

移動通信事業においては、端末ラインナップの拡充を始めとしたスマートフォンシフトの本格化により、auモメンタムの急速な回復に向けた取り組みを展開しております。一方、固定通信事業においては、急増するトラフィックを収容可能にするデータオフロード基盤の拡充に努め、今後の利益貢献基盤としての成長を見込んでおります。このように移動通信と固定通信の強みを活かし、「3M戦略」の加速に向けた事業基盤の強化を引き続き実施してまいります。

当社グループは、社会にとって欠かすことのできないライフラインである情報通信サービスを安定的に供給するとともに、いつでもどこでも高速で快適な通信環境を提供し、社会とともに持続的に成長する企業を目指してまいります。

財務戦略においては、マルチネットワーク展開のために効率的な設備投資を行うことを最優先に、国内外を問わず戦略的事業投資や事業提携を実行する一方で、財務の健全性を維持しつつ、増配等の総合的な株主還元に取り組むことで、更なる企業価値向上に努めてまいります。

今般、上記事業戦略を実行する中で、自己株式取得を目的とした本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。具体的なスキームにつきましては、下記「本スキーム (本新株予約権付社債発行及び自己株式取得) の狙い」をご覧下さい。

なお、本日公表の自己株式立会外買付取引 (ToSTNeT-3) による自己株式の買付けに関し、当社は株主である東京電力株式会社より、その保有する当社普通株式を売却する意向を有している旨の連絡を受けております。

(本自己株式取得に係る詳細につきましては、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ (会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得)」及び「自己株式立会外買付取引 (ToSTNeT-3) による自己株式の買付けに関するお知らせ」をご覧下さい。)

●調達資金の使途

本新株予約権付社債の発行による手取金 (グリーンシュー・オプション分を含む。) 上限約2,010億円は、その全額を平成23年12月末までに自己株式取得資金に充当する予定であります。自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を2,500億円、取得期間を平成23年11月29日から平成23年12月30日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。

●本スキーム (本新株予約権付社債発行及び自己株式取得) の狙い

本自己株式取得は、上記の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として実施するものであります。当社では、このような目的の下で実施する本自己株式取得のための資金調達方法は、調達コストの最小化を図るという観点から、本新株予約権付社債の発行を選択することが最良であると判断するに至りました。

本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンかつ払込金額が社債額面金額以上で発行されるため、当社にとって社債としての金利負担がなく、資金調達コストの最小化を図ることが可能となっております。また、本自己株式取得によって保有することとなる自己株式を活用することを意図しております。

そのため本新株予約権付社債には、120%コールオプション条項が付されており、株価上昇時において株式への転換 (自己株式の活用) を促進することに加え、ソフト・マンダトリー条項を付することにより、株価下落時においても将来の経営環境や財務状況に応じた柔軟な財務戦略を実行することが可能な設計となっております。ソフト・マンダトリー条項とは、償還日前の一定期間において、株価水準に関わらず、当社の選択により一定の株主資本増強を可能とするスキームです。償還日前の一時点における株式市場環境や株価水準に左右されることなく、グループの経営戦略に適した財務資本構成を構築する手段を確保することで、強固な財務基盤を維持しながら成長基盤構築のための諸施策をタイムリーかつ確実に実行し、グループの持続的な成長と企業価値向上を目指してまいります。

●ソフト・マンダトリー条項

本新株予約権付社債には、下記の財産の交付と引換えに本新株予約権付社債を取得する権利が当社に付与されます。当社は、当社の選択により、2015年8月17日以降、2015年10月1日までに事前通知を行ったうえで、各本新株予約権付社債につき (i) 取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額により本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式、及び (ii) 各本新株予約権付社債権者の保有する本社債の額面金額相当額から (i) の株式数に1株当たりの平均VWAPを乗じて得られる額を差し引いた額 (正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。) に相当する現金を交付財産として、残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。

〈ご参考〉 ソフト・マンダトリー条項のイメージ

図: ソフト・マンダトリー条項のイメージ

1. 社債の名称 KDDI株式会社2015年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 (以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2. 社債の払込金額 本社債の額面金額の100.5% (各本社債の額面金額1,000万円)
3. 新株予約権と引換えに
払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日 2011年12月14日 (ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5. 募集に関する事項

(1) 募集方法

Daiwa Capital Markets Europe Limitedを主幹事引受会社兼単独ブックランナーとする幹事引受会社 (以下「幹事引受会社」という。) の総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場 (但し、米国を除く。) における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時 (日本時間) までに行われるものとする。なお、当社は、幹事引受会社に対し、2011年12月6日までに当社に通知することにより、本社債の額面金額合計額100億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。

(2) 新株予約権付社債の
募集価格 (発行価格)

本社債の額面金額の103%
6. 新株予約権に関する事項

(1) 新株予約権の目的
である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記 (4) 記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 発行する新株予約権
の総数

19,000個及び上記5. (1) 記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数並びに代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

(3) 新株予約権の割当日

2011年12月14日

(4) 新株予約権の行使に
際して出資される財産
の内容及びその価額

(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記5. (1) 記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値 (以下に定義する。) に1.0を乗じた額を下回らないものとする。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式 (当社が保有するものを除く。) の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割若しくは併合、一定の剰余金の配当又は当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 (新株予約権付社債に付されるものを含む。) の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(5) 新株予約権の行使により
株式を発行する場合
における増加する
資本金及び資本準備金
に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) 新株予約権を行使する
ことができる期間

2011年12月28日から2015年11月30日まで (行使請求受付場所現地時間) とする。但し、1) 下記7. (3) (ロ) 記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで (行使請求受付場所現地時間) (但し、下記7. (3) (ロ) 3) において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、2) 下記7. (3) (ニ) 記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また3) 下記7. (3) (ホ) 記載の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2015年11月30日 (行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
但し、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における日 (以下「株式取得日」という。) (又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日) が、基準日(以下に定義する。) 又は社債、株式等の振替に関する法律 (平成13年法律第75号) 第151条第1項に従い株主を確定するために定めたその他の日 (以下「その他の株主確定日」という。) の東京における2営業日前の日から当該基準日又は当該その他の株主確定日 (基準日又はその他の株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該基準日又は当該その他の株主確定日の東京における3営業日前から当該基準日又は当該その他の株主確定日の東京における翌営業日) までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。当社が定款で定める日以外の日を基準日又はその他の株主確定日として設定する場合、当社は当該基準日又はその他の株主確定日の東京における2営業日前までに受託会社及び本新株予約権付社債権者に対して書面にて、本新株予約権を行使することができない期間を通知するものとする。
「基準日」とは、当社の定款又は当社が指定するその他の方法で株式の所持人に対する配当若しくはその他の分配又は権利を付与する目的で決められた日をいう。但し、当社が当該基準日を設けておらずかつその設定が要求される場合、基準日は、当該事由が効力を生じる日を指すものとする。

(7) その他の新株予約権
の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(8) 新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しない
こととする理由

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値、本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。

(9) 当社が組織再編等を
行う場合の承継会社等
による新株予約権の交付

(イ) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等 (以下に定義する。) をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(i) その時点で適用のある日本の法令上実行可能であり、(ii) そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(iii) 当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な (当社がこれを判断する。) 費用 (租税を含む。) を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等が生じた日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本 (イ) に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記7. (3) (ロ) 4) (d) 記載の証明書を交付する場合には、適用されない。 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記 (イ) の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

1) 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

2) 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記 (i) 又は (ii) に従う。なお、転換価額は上記 (4) (ハ) と同様の調整に服する。

(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日 (場合によりその14日後以内の日) から、上記 (6) に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

7) 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記7. (3) (ハ) と同様に取得することができる。

8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

9) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当社は、上記 (イ) の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

7. 社債に関する事項

(1) 社債の総額

1,900億円及び上記5. (1) 記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額並びに代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額

(2) 社債の利率

本社債には利息を付さない。

(3) 本社債の償還の
方法及び期限

(イ) 満期償還
2015年12月14日 (償還期限) に本社債の額面金額の100%で償還する。

(ロ) 繰上償還

1) 120%コールオプション条項による繰上償還
2013年12月16日以降、当社普通株式の終値が、20連続取引日 (以下に定義する。) にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額 (遡及的調整がある場合はこれを考慮する。) の120%以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、残存する本社債の全部 (一部は不可) をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本1) に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

2) クリーンアップ条項による繰上償還
本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、残存する本社債の全部 (一部は不可) をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本2) に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

3) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記8. (イ) 記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、残存する本社債の全部 (一部は不可) をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記8. (イ) 記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記8. (イ) 記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

4) 組織再編等による繰上償還
組織再編等 (以下に定義する。) が発生した場合で、かつ (a) 当該時点において適用ある日本の法令に従い (当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、上記6. (9) 記載の措置を講ずることができない場合、(b) 法律上は上記6. (9) 記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c) 当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、上記6. (9) 記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は、(d) 上記株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない (理由を付するものとする。) 旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、償還日に先立つ東京における14 営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定する償還日(かかる償還日は、原則として当該組織再編等の効力発生日までの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可) を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6. (4) (ロ) 記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする (但し、償還日が2015年11月30日以降、2015年12月13日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役又は代理人が、取締役会の授権に基づき、上記6. (4) (ロ) 記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、1) 当社の株主総会 (株主総会決議が不要な場合は、取締役会) における (i) 当社と他の会社の合併 (新設合併又は吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ii) 資産譲渡 (当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(iii) 会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)又は(iv)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。) の承認決議の採択、並びに2) 当社の株主総会 (株主総会決議が不要な場合は、取締役会) における、その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び / 又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議の採択がされることの総称をいう。

5) 上場廃止等による繰上償還

    (i) 金融商品取引法に従って、当社以外の者 (以下「公開買付者」という。) により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ii) 当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(iii) 当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(iv) 公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式取得日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日 (かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可) を、上記4) 記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額 (その最低額は額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。) で繰上償還するものとする。

    上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本5) に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日からから60日以内に生じない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該60日間の最終日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日 (かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が上記4) 及び本5) の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記4) の手続が適用されるものとする。

6) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合 (以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可) を、上記4) 記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額 (その最低金額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。) で繰上償還するものとする。

(ハ) 当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2015年8月17日以降、2015年10月1日 (同日を含む。) までの期間、本新株予約権付社債権者に対して、取得日 (以下に定義する。) 現在残存する本新株予約権付社債の全部 (一部は不可) を取得する旨を通知 (以下「取得通知」という。) することができる。「取得日」とは取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日以内の日 (2015年11月30日以前の日に限る。) とする。但し、取得通知の日以降取得日までに債務不履行事由が生じた場合、取得日に取得が完了していない限り、取得通知は無効となり、下記 (ホ) を適用する。
当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して取得株式 (以下に定義する。) を交付し、また調整金額 (以下に定義する。) を支払う。
当社による本項に基づく本新株予約権付社債の取得は当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
「取得株式」とは、各本新株予約権付社債権者の保有する本新株予約権付社債につき、取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額により本新株予約権を行使した場合に交付されたであろう数の当社普通株式をいう。
「調整金額」とは、各本新株予約権付社債権者の保有する本社債の額面金額相当額から、取得株式の株式数に1株当たりの平均VWAP (以下に定義する。) を乗じて得られる額を差し引いた額 (正の数値である場合に限り、1円未満の端数は切り捨てる。) に相当する現金をいう。
「1株当たりの平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から起算して5取引日目の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格 (以下「VWAP」という。) の平均値をいう。当該20連続取引日中に上記6. (4) (ハ) 記載の転換価額の調整事由が発生した場合、1株当たりの平均VWAPも適宜調整される。
当社が上記 (ロ) 4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記 (ロ) 5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本 (ハ) に従った取得通知を行うことはできない。
取得株式の交付及び調整金額の支払を受けるため、本新株予約権付社債権者は、取得日の14日前までに下記7. (6) 記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に対し、所定の通知を提出するものとする。かかる通知が提出されない場合、当社は、(i) 当該通知の行われなかった本新株予約権付社債に係る取得株式を、取得日以降実務上可能な限り速やかに、カストディアンの代理人に交付し、(ii) 当該通知の行われなかった本新株予約権付社債に係る調整金額を、取得日に本新株予約権付社債権者に支払う。カストディアンの代理人は、上記 (i) により交付された取得株式を適宜の方法で処分し、当該処分代金を、税金 (必要ある場合)、手数料等を控除した上で本新株予約権付社債権者に支払う。

(ニ) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。

(ホ) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、本新株予約権付社債の要項に定めるところにより残存する本社債の全部をその額面金額の100%で(本新株予約権付社債の要項に定める遅延利息と合わせて)直ちに償還しなければならない。

(ヘ) 償還場所
下記7. (6) 記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人の所定の事務所において支払う。

(4) 新株予約権付社債の
券面

本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券 (以下「本新株予約権付社債券」という。) を発行するものとする。

(5) 無記名式新株予約権
付社債券への転換請求の
制限

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(6) 新株予約権付社債に
係る支払・新株予約権
行使請求受付代理人

The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., London Branch

(7) 新株予約権付社債に
係る名簿管理人

Union Bank, N.A.

(8) 社債の担保又は保証

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
8. 特約

(イ) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。

(ロ) 担保提供制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社及び当社の主要子会社 (本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。) は、(i) 外債 (以下に定義する。) に関する支払、(ii) 外債に関する保証に基づく支払又は (iii) 外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、(a) かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を受託会社の満足する形で本新株予約権付社債にも同時に付す場合又は (b) 受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断するその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す場合若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新株予約権付社債にも付す場合はこの限りでない。
本 (ロ) において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、(i) 外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ (ii) 日本国外の金融商品取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。

9. 上場取引所 本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
10. その他 当社株式に関する安定操作取引は行わない。
  • ※ ニュースリリースに記載された情報は、発表日現在のものです。
    商品・サービスの料金、サービス内容・仕様、お問い合わせ先などの情報は予告なしに変更されることがありますので、あらかじめご了承ください。

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