No. 2010-021
KDDI株式会社
2010年1月25日
KDDI株式会社 (以下「KDDI」) は、平成22年1月25日開催の取締役会において、Liberty Global, Inc. (以下「LGI」) グループが保有する中間持株会社3社 (Liberty Global Japan II, LLC/Liberty Jupiter, Inc./Liberty Japan, Inc.) の持分 (注1) の全てを、取得価格3,617億円で、譲り受けることについて決議し、本日、LGIグループと譲渡契約を締結しました。
本件取引により、KDDIは、LGIグループの株式会社ジュピターテレコム (以下「J:COM」) に対する出資関係 (J:COM株式の2,592,511株 (議決権ベースでは37.8%。以下でJ:COMに対する出資比率について記載する場合はすべて議決権比率ベース) を保有) を承継することになる結果、J:COMはKDDIの関連会社となります。
なお、本件譲渡は平成22年2月中旬を目途に行う予定です。
J:COMは、1995年に設立された国内最大手のケーブルテレビ局・番組供給事業統括運営会社 (MSO: Multiple System Operator) であります。KDDIグループはケーブルテレビ局のMSOであるジャパンケーブルネット株式会社を連結子会社にもち、多くのケーブルテレビ各社とケーブルプラス電話などの協業を行なっており、J:COMとの協業についても以前より高い関心を持っておりました。
今回の資本参加により、327万世帯 (総加入世帯数: 2009年12月末) の顧客基盤を持つJ:COMと当社が戦略的なパートナーシップを構築して、ケーブルテレビ業界の発展に努めるとともに、ケーブルテレビのお客さまに対して、総合通信キャリアとしてKDDIグループのFMBC (注2) などのより幅広い魅力的なサービスの提供ができるように努めて参ります。
なお、KDDIは、今後、J:COMの既存株主と協調しながら、J:COMの企業価値の向上をサポートして参ります。
(1) 現状
J:COMの主要株主は、住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルピー (米国コロラド州に所在するリミテッド・パートナーシップ。以下「SM」) です。SMは、LGIグループと住友商事株式会社 (以下「住友商事」) の合弁であり、J:COMの株式の58.1%を保有しています。SMは、LGIが間接的に58.7% (LGIの子会社であるLiberty Japan, Inc. とLiberty Jupiter, Inc. を通じて間接的に出資)、住友商事が直接41.3%を出資しています。また、LGIは、SMを通じての保有とは別に、J:COM株を100%子会社であるLiberty Global Japan II, LLCを通じて3.7%を保有しています。以上より、LGIは、J:COM株を実質的に37.8% (SMを通じた間接部分が34.1%、それ以外の出資分が3.7%) を保有しております。(「図 (1)」参照)
LGIと住友商事で締結している出資者間契約上、SMを通じた合弁関係は、2010年 2月18日をもって終了し、LGIと住友商事は合弁関係を解消することになっており、SMの保有するJ:COM株のうち、住友商事出資分は、住友商事の直接保有になることが予定されていると理解しています。(「図 (2)」参照)
(2) KDDIによる資本参加
KDDIは、SMの上位会社であるLiberty Japan, Inc. 及びLiberty Jupiter, Inc. 並びにJ:COM株の3.7%を直接保有するLiberty Global Japan II, LLCの3社の持分100%を取得し、LGIグループのJ:COMに対する出資関係 (37.8%を出資) を承継します。
なお、LGIはKDDIによるJ:COMへの資本参加までに住友商事とのSMの合弁を解消する予定です。(「図 (3)」参照)
図 (1) : 現状 (議決権比率ベース)
図 (2) : SM合弁解消後 (議決権比率ベース)
図 (3) : KDDIの資本参加後 (議決権比率ベース)
| (1) 商号 | 株式会社ジュピターテレコム | |
|---|---|---|
| (2) 代表者 | 代表取締役社長 森泉 知行 | |
| (3) 本店所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番1号 丸の内トラストタワーN館 (注3)
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| (4) 設立年月日 | 1995年1月18日 | |
| (5) 主な事業内容 | ケーブルテレビ局の統括運営を通じた有線テレビジョン放送及び電気通信事業、 ケーブルテレビ局及びデジタル衛星放送向け番組供給事業統括 |
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| (6) 資本金 | 1,172億円 | |
| (7) 社員数 | グループ総計10,764名 (うち正社員5,081名) | |
| (8) 上場市場 | ジャスダック証券取引所 (2005年3月上場) | |
| (9) 発行済株式総数 | 6,939,598株 | |
| (10) 大株主構成 及び所有割合 (注4)、(注5) |
住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルエルシー (注6) | (57.46%) |
| ステート ストリートバンク アンド トラストカンパニー | (4.17%) | |
| 住友商事株式会社 | (3.66%) | |
| リバティー グローバル ジャパンツゥー, エルエルシー | (3.66%) | |
| ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント | (1.92%) | |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) | (1.79%) | |
| ノーザン トラスト カンパニー (エイブイエフシー) アカウントノントリーティー | (1.35%) | |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) | (1.15%) | |
| ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント | (1.07%) | |
| 全国共済農業協同組合連合会 | (1.07%) | |
(2009年9月30日現在: J:COM有価証券報告書 (第16期第3四半期))
最近事業年度における業績の動向 (連結)
| 決算期 | 2006年12月期 | 2007年12月期 | 2008年12月期 |
|---|---|---|---|
| 営業収益 | 2,219億円 | 2,645億円 | 2,943億円 |
| 営業利益 | 315億円 | 428億円 | 536億円 |
| 税引前当期純利益 | 275億円 | 375億円 | 474億円 |
| 当期純利益 | 244億円 | 239億円 | 279億円 |
| 総資産 | 6,259億円 | 6,804億円 | 7,556億円 |
| 純資産 | 2,772億円 | 3,300億円 | 3,493億円 |
| 1株当たり配当金 | 無配当 | 無配当 | 750円 |
(2009年9月30日現在)
| (1) 商号 | Liberty Global Japan II, LLC | Liberty Jupiter, Inc. | Liberty Japan, Inc. |
|---|---|---|---|
| (2) 代表者 | Graham E. Hollis, Executive Vice President/Chief Operating Officer |
Graham E. Hollis, Executive Vice President/Chief Operating Officer |
Graham E. Hollis, Executive Vice President/Chief Operating Officer |
| (3) 本店所在地 | 12300 Liberty Boulevard Englewood, CO 80112, USA | 12300 Liberty Boulevard Englewood, CO 80112, USA | 12300 Liberty Boulevard Englewood, CO 80112, USA |
| (4) 設立年月日 | 2007年8月23日 | 2000年4月20日 | 1999年6月18日 |
| (5) 主な事業内容 | 持株会社 | 持株会社 | 持株会社 |
| (6) 資本金 | 当該会社は米国LLCであるため、資本金は存在しません。(注7) | 40USドル | 3,000USドル |
| (7) 純資産 | 97百万USドル | 190百万USドル | 1,403百万USドル |
| (8) 総資産 | 114百万USドル | 191百万USドル | 1,555百万USドル |
| (9) 大株主構成 及び所有割合 |
LGI International, Inc. (100%) |
LGJ Holdings LLC (100%) |
LGJ Holdings LLC (100%) |
| 取得者 | 譲渡者 | ||
|---|---|---|---|
| (1) 商号 | KDDI株式会社 | LGJ Holdings LLC | LGI International, Inc. |
| (2) 代表者 | 代表取締役社長兼会長 小野寺 正 |
Graham E. Hollis/Executive Vice President/Chief Operating Officer | Bernard G. Dvorak / Senior Vice President and Co-Chief Financial Officer |
| (3) 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿 二丁目3番2号 |
12300 Liberty Boulevard Englewood, CO 80112, USA | 12300 Liberty Boulevard Englewood, CO 80112, USA |
| (4) 設立年月日 | 1984年6月1日 | 2007年5月21日 | 2004年3月16日 |
| (5) 主な事業内容 | 電気通信業 | 持株会社 | 持株会社 |
| (6) 相手先との関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 | ||
Liberty Jupiter, Inc. およびLiberty Japan, Inc. はそれぞれLiberty Jupiter, LLCおよびLiberty Japan, LLCへの組織変更が予定されており、当社は組織変更後のLiberty Jupiter, LLC、Liberty Japan, LLC、並びにLiberty Global Japan II, LLC (以下、総称して「取得対象LLC」といいます。) の持分全てを取得する予定です。なお、取得対象LLCは米国LLCであるため、株式は存在せず、株数表記は記載しておりません。
(1) Liberty Jupiter,LLC
1) 異動前の所有持分比率 所有割合 0%
2) 取得持分比率 取得割合 100%
3) 異動後の所有持分比率 所有割合 100%
(2) Liberty Japan,LLC
1) 異動前の所有持分比率 所有割合 0%
2) 取得持分比率 取得割合 100%
3) 異動後の所有持分比率 所有割合 100%
(3) Liberty Global Japan II, LLC
1) 異動前の所有持分比率 所有割合 0%
2) 取得持分比率 取得割合 100%
3) 異動後の所有持分比率 所有割合 100%
(1) 取得価額の総額
361,655百万円
(2) 取得価額の算定根拠
取得価額につきましては、第三者算定機関による評価等を総合的に勘案し決定して
います。
2010年3月期の連結業績への影響はありません。
