体制等

コーポレート・ガバナンス体制図 (簡略版) (2017年6月21日現在)

1取締役会

  • 会社法および他の法令に規定された事項
  • 定款に規定された事項
  • 株主総会の決議により委任された事項
  • その他経営上の重要な事項

について、審議・決定しています。

その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資などについては、その規模などにより重要性の判断を行っています。
なお、重要性の判断基準は不変ではなく、法制度や当社の置かれた環境により適宜見直しを実施し、経営の実効性と迅速性の確保を目指しています。

2諮問委員会

取締役・監査役候補の指名ならびに役員報酬の体系および水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。
両諮問委員会とも、議長・副議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

3経営会議

社内取締役や執行役員などにて構成され、当社およびグループ・関連子会社の経営基本方針および経営上の重要事項について審議・決定しています。

4監査役会・監査役

監査役は、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の社内主要会議に出席しています。また、監査役会において各監査役の監査の方法およびその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会にて、適宜意見を述べています。

5内部監査

当社グループの業務全般を対象に内部監査を実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しています。内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して代表取締役社長および監査役に報告します。

【関連当事者間の取引に関する方針】

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。
主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。
主要株主である京セラ株式会社およびトヨタ自動車株式会社との取引については、取締役会の包括承認や、報告と個別取引の稟議決裁などによりガバナンスを確保しています。

6社内委員会

当社グループのコンプライアンス関連事項を審議決定する機関として、「KDDIグループ企業倫理委員会」を設置するほか、ガバナンス向上に資する機関として「ディスクロージャー委員会」「情報セキュリティ委員会」、経営とCSRの戦略的な統合を目的として「CSR委員会」を設置しています。

組織形態

監査役会設置会社

取締役・諮問委員会の構成

取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役・監査役候補者の指名については、以下の方針に基づき候補者を選定した上で指名諮問委員会で審議し、さらに監査役候補者については監査役会の同意を得た上で取締役会の承認を受けることとしています。
取締役会の構成は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保することが肝要であると考えており、以下のようなメンバーを基本としています。

取締役候補者

  • 各事業分野における専門的知見と経験を有する者
  • 経営上の知見を有する者
  • 高度な独立性と、監督者にふさわしい専門的知見を有する者

なお、現在、女性の独立社外取締役が1名選任されています。
取締役会の規模は、経営の実効性と迅速性が両立できる範囲で適正な人数に留めるべきであると考え、定款上、上限20名としています。

監査役候補者

取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有している者

社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上または発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

取締役会評価の実施目的

当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。

評価プロセスの概要

当社は、各取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
主な評価項目は以下のとおりです。

  • 取締役会運営 (メンバー構成、資料・説明、情報提供など)
  • 経営陣の監督 (利益相反、リスク管理、子会社管理など)
  • 中長期的な議論 (中期経営計画の検討、計画執行のモニタリングなど)

評価結果の概要

【総括】

当社取締役会は、多面的な視点を持つ役員により構成され、社外役員が各自の専門性を発揮しやすい環境で自由闊達な議論がなされている点が高く評価され、適時・適切な意思決定および経営陣の監督という観点においても、実効的に機能していると評価されました。

【前回からの改善点】

各事業部門の責任者が事業の概要や戦略について社外役員に説明する機会を設けたほか、取締役会資料の事前配付に加えて、審議前に質問を受け付けて取締役会の説明に織り込むなど、前回の評価において課題として指摘された事項が改善されていることを確認しました。
また、中期経営計画の策定段階から社外役員を含めた討議が実施されるなど、中長期の経営戦略についての議論を深めています。

【今後の課題】

今後は、経営環境の長期的展望や環境変化への対応方針など、持続的な成長に向けた戦略の議論をさらに充実させることが望ましいとの意見を得ています。
これらの指摘を踏まえ、引き続き、継続的な改善に取り組んでいきます。

社外役員の選任理由と主な活動 (2017年3月期)

氏名 当該社外取締役を選任している理由 主な活動
山口 悟郎 山口悟郎氏は、世界有数の電子部品・電子機器関連メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験および優れた識見を有しています。当社が今後推進していくIoT関連を中心に、中長期的な視点から大局的なご意見をいただくことで当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。 -
小平 信因 小平信因氏は、世界有数の自動車メーカーの経営者として培われた豊富な企業経営経験およびグローバルCRO (リスクマネジメントの責任者) として優れた識見を有しています。取締役会においては、当社の経営に関し、今後の競争環境を見据えた戦略やリスクマネジメントなどについて、中長期的な視点に基づく大局的なご意見を数多く頂戴しており、今後も当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。 取締役会
11/12回
福川 伸次 福川伸次氏は、長年の行政実務および各種団体の業務執行などにより培われた豊富な経験と優れた識見を有しています。取締役会においては、当社の経営に関して、当社経営陣とは独立した立場から、経済動向や時流の変化を踏まえ、中長期的な視点に基づく大局的なご意見を数多く頂戴しており、今後も当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。 取締役会
12/12回
田辺 邦子 田辺邦子氏は、法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しています。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、法的リスクマネジメントについて、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を数多く頂戴しており、今後も当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。 取締役会
12/12回
根元 義章 根元義章氏は、当社事業と関連性の高い、通信・ネットワーク工学および情報処理や、事業運営上重要な耐災害に関する優れた専門的知見を有しています。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、社会インフラを担う情報通信事業者としての運営方針について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を数多く頂戴しており、今後も当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。 取締役会
10/10回
氏名 当該社外取締役を選任している理由 主な活動
山下 章 山下章氏は、長年の行政実務および各種団体の業務執行などにより培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会 10/10回
監査役会 10/10回
髙野 角司 髙野角司氏は、公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行などにより培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会 10/10回
監査役会 10/10回
加藤 宣明 加藤宣明氏は、上場企業の取締役、監査役や各種団体の業務執行などにより豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会 9/10回
監査役会 9/10回

社外役員のサポート体制

社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の開催日程および議題について予め連絡することに加え、事前に議案資料を配付することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っています。
また、事前質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることで、より実質的な審議の深化に努めています。
さらに、社外取締役および社外監査役に対しては、業界動向および当社の組織、各事業、技術の内容および今後の戦略について、各分野ごとの責任者による研修の機会を設け、当社事業への理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っています。
なお、社外監査役を含むすべての監査役を補佐する部門として、2006年4月1日付で監査役室を設置しています。

政策保有株式に関する方針

当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、さまざまな企業との連携などが必要不可欠であると考えています。

このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有することを基本方針としています。

従って、保有株式の規模・重要性などから必要性があると判断される場合には、取締役会において、保有の目的や合理性を説明することとしています。

政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準

当社グループにおける事業は広範・多様であることから、全社で画一的な基準を設けることはかえって保有株式の発行会社や当社グループの企業価値向上を阻害する可能性があると考えています。このため、発行会社の意図を尊重しながら、その時々の事業状況や発行会社との対話の結果などを総合的に勘案して、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかを基準に議決権を行使します。

なお、行使にあたっては、短期的な事業の利害に偏った判断とならないよう、経営陣のチェックが入るプロセスを構築しており、全社的視点からの経営判断を経ることとしています。

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