体制

コーポレート・ガバナンス体制図 (2016年6月22日)

当社は、監査役会設置会社です。コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」および「適切な監査・監督機能」の観点から、社外取締役を複数選任し、過半数の社外監査役を含む監査役会などと連携する体制を採用しています。

「適正かつ効率的な業務執行」については、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断しています。特に、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能であると考えています。

取締役・諮問委員会の構成

コーポレート・ガバナンス体制の変遷

  • 注1)
    1993年12月、DDI社長に就任。2000年10月にKDDI社長に就任
  • 注2)
    定時株主総会終了時点の人数を記載
  • 注3)
    2000年10月開催の臨時株主総会終了時点の人数を記載

社外取締役および社外監査役の選任理由と主な活動 (2016年3月期)

氏名 当該社外取締役を選任している理由 主な活動
久芳 徹夫 上場企業の経営者として豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督および意思決定に生かしていただく観点から選任しています。 取締役会
12回中11回出席
(92%)
小平 信因 上場企業の経営者として豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督および意思決定に生かしていただく観点から選任しています。 取締役会
12回中12回出席
(100%)
福川 伸次 長年の行政実務および各種団体の業務執行などにより培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を生かし、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会
12回中12回出席
(100%)
田辺 邦子 法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を生かし、当社の持続的な成長に寄与いただけるとの観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会
10回中10回出席
(100%)
根元 義章 当社事業と関連性の高い通信・ネットワーク工学および情報処理や、事業運営上重要な耐災害に関する高度な識見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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氏名 当該社外監査役を選任している理由 主な活動
山下 章 長年の行政実務および各種団体の業務執行などにより培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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髙野 角司 公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行などにより培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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加藤 宣明 上場企業の取締役、監査役や各種団体の業務執行などにより豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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諮問委員会

取締役・監査役候補の指名ならびに役員報酬の体系および水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。

両委員会とも、議長・副議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

取締役および監査役候補の指名にあたっての方針

取締役・監査役候補の指名については、以下の基準に基づき候補者を選定した上で指名諮問委員会で審議し、さらに監査役候補については監査役会の同意を得た上で取締役会の承認を受けることとしています。

取締役候補

以下のいずれかを満たす者

  • 各事業分野における専門的知見と経験を有する者
  • 株主としての視点と経営上の知見を有する者
  • 高度な独立性と、監督者に相応しい専門的知見を有する者

監査役候補

取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有する者

社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上または発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

関連当事者間の取引に関する方針

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。

主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。

主要株主である京セラ株式会社からは、社外取締役としてそれぞれの会社の代表取締役が就任しているため、取締役会の包括承認と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

取締役会の決議事項

当社は、

  • 会社法および他の法令に規定された事項
  • 定款に規定された事項
  • 株主総会の決議により委任された事項
  • その他経営上の重要な事項

について、取締役の決議を経ることとしています。

その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資などについては、その規模などにより重要性の判断を行っています。

なお、重要性の判断基準は不変ではなく、法制度や当社の置かれた環境により適宜見直しを実施し、経営の実効性と迅速性の確保を目指しています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会において、取締役会の実効性についての評価を毎年実施するとともに議論を行い、取締役会の実効性を高めるための改善につなげています。

2016年3月期においては、上場会社の取締役会について比較検討可能な知識・経験を持ち、かつ当社の取締役会の実態を知る社外取締役および非常勤監査役から意見を得ることにより、自社の状況を客観的に理解するべく、アンケートによる評価を実施しました。

結果、当社取締役会は、社内外の役員からの積極的な意見・提言により活発な議論が行われ、客観的かつ多角的な視点から意思決定を行っているとの評価を受けました。よって、当社取締役会は、有効に機能していると考えられます。

一方、年度計画などのモニタリングは十分になされているが、「中長期的な成長戦略などについて、より一層議論の充実を図る必要がある」、「審議に先立ち提供する情報を充実することにより、さらに適切な議論が実現できる」といった意見を得ております。

これらも踏まえ、当社は、取締役会の実効性の向上を目指し、継続的に改善に取り組んでまいります。

取締役・監査役のトレーニング方法

取締役及び監査役の就任に際し、それぞれの職責を果たすために必要と考えられる知識等について、以下のような研修を行っています。

  • 取締役の法律上の職責に関する顧問弁護士の講義
  • 会計知識に関する公認会計士の講義
  • 業界動向および当社の組織、各事業、技術の概要に関する講義

また、役員から要請があった場合に個別研修を設定する他、必要と考えられる研修や知識向上の機会が得られるようにしています。

政策保有株式の方針

当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、さまざまな企業との連携などが必要不可欠であると考えています。

このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有することを基本方針としています。

従って、保有株式の規模・重要性などから必要性があると判断される場合には、取締役会において、保有の目的や合理性を説明することとしています。

なお、当社において、投資先企業との間で株式を相互に保有することを目的とした保有株式はありません。(ただし、投資先企業が公開市場において当社株式を取得した場合、形式的に相互保有となることはあります。)

政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準

当社グループにおける事業は広範・多様であることから、全社で画一的な基準を設けることはかえって保有株式の発行会社や当社グループの企業価値向上を阻害する可能性があると考えています。このため、発行会社の意図を尊重しながら、その時々の事業状況や発行会社との対話の結果などを総合的に勘案して、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかを基準に議決権を行使します。

なお、行使にあたっては、短期的な事業の利害に偏った判断とならないよう、経営陣のチェックが入るプロセスを構築しており、全社的視点からの経営判断を経ることとしています。

KDDI

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