体制

コーポレート・ガバナンス体制図 (2016年6月22日)

当社は、監査役会設置会社です。コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」および「適切な監査・監督機能」の観点から、社外取締役を複数選任し、過半数の社外監査役を含む監査役会などと連携する体制を採用しています。

「適正かつ効率的な業務執行」については、社内取締役を中心とする取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監査・監督機能」については、業務執行に係る機関に対して独立役員を含む社外役員による多様な視点からのチェックが行われるという点で監査・監督機能が適切に機能していると判断しています。特に、監査役は、取締役会における議決権を有しておらず、取締役の職務執行について客観的な監査が可能であり、さらに、独立社外監査役は、他の経営陣から独立した立場での監査が可能であると考えています。

取締役・諮問委員会の構成

コーポレート・ガバナンス体制の変遷

  • 注1)
    1993年12月、DDI社長に就任。2000年10月にKDDI社長に就任
  • 注2)
    定時株主総会終了時点の人数を記載
  • 注3)
    2000年10月開催の臨時株主総会終了時点の人数を記載

社外取締役および社外監査役の選任理由と主な活動 (2016年3月期)

氏名 当該社外取締役を選任している理由 主な活動
久芳 徹夫 上場企業の経営者として豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督および意思決定に生かしていただく観点から選任しています。 取締役会
12回中11回出席
(92%)
小平 信因 上場企業の経営者として豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を当社事業活動の監督および意思決定に生かしていただく観点から選任しています。 取締役会
12回中12回出席
(100%)
福川 伸次 長年の行政実務および各種団体の業務執行などにより培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を生かし、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会
12回中12回出席
(100%)
田辺 邦子 法律事務所パートナーとして培われた豊富な経験と優れた識見を有しており、これらの経験と識見を生かし、当社の持続的な成長に寄与いただけるとの観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
取締役会
10回中10回出席
(100%)
根元 義章 当社事業と関連性の高い通信・ネットワーク工学および情報処理や、事業運営上重要な耐災害に関する高度な識見を有しており、当社の企業価値向上に寄与いただけるとの観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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氏名 当該社外監査役を選任している理由 主な活動
山下 章 長年の行政実務および各種団体の業務執行などにより培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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髙野 角司 公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行などにより培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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加藤 宣明 上場企業の取締役、監査役や各種団体の業務執行などにより豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。
また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
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諮問委員会

取締役・監査役候補の指名ならびに役員報酬の体系および水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。

両委員会とも、議長・副議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

取締役および監査役候補の指名にあたっての方針

取締役・監査役候補の指名については、以下の基準に基づき候補者を選定した上で指名諮問委員会で審議し、さらに監査役候補については監査役会の同意を得た上で取締役会の承認を受けることとしています。

取締役候補

以下のいずれかを満たす者

  • 各事業分野における専門的知見と経験を有する者
  • 株主としての視点と経営上の知見を有する者
  • 高度な独立性と、監督者に相応しい専門的知見を有する者

監査役候補

取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有する者

社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上または発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

関連当事者間の取引に関する方針

当社では、取締役の競業取引・利益相反取引について、会社法を遵守し、取締役会で承認・報告することとしています。

主要株主との個別取引については、「KDDI行動指針」における基本原則のひとつである「適切な経理処理・契約書遵守」に基づき、特別な基準を設けることなく、他の取引と同様の基準により、稟議で決裁しています。なお、稟議については監査役もチェックしています。

主要株主である京セラ株式会社からは、社外取締役としてそれぞれの会社の代表取締役が就任しているため、取締役会の包括承認と個別取引の稟議決裁の両方によりガバナンスを確保しています。

取締役会の決議事項

当社は、

  • 会社法および他の法令に規定された事項
  • 定款に規定された事項
  • 株主総会の決議により委任された事項
  • その他経営上の重要な事項

について、取締役の決議を経ることとしています。

その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資などについては、その規模などにより重要性の判断を行っています。

なお、重要性の判断基準は不変ではなく、法制度や当社の置かれた環境により適宜見直しを実施し、経営の実効性と迅速性の確保を目指しています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

■取締役会評価の実施目的

当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。

■評価プロセスの概要

当社は、各取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
主な評価項目は以下のとおりです。

  • 取締役会運営 (メンバー構成、資料・説明、情報提供等)
  • 経営陣の監督 (利益相反、リスク管理、子会社管理等)
  • 中長期的な議論 (中期経営計画への参画、計画執行のモニタリング等)

■評価結果の概要

【総括】

当社取締役会は、多面的な視点を持つ役員により構成され、社外役員が各自の専門性を発揮しやすい環境で自由闊達な議論がなされている点が高く評価され、適時・適切な意思決定および経営陣の監督という観点においても、実効的に機能していると評価されました。

【前回からの改善点】

各事業部門の責任者が事業の概要や戦略について社外役員に説明する機会を設けたほか、取締役会資料の事前配付に加えて、審議前に質問を受け付けて取締役会の説明に織り込むなど、前回の評価において課題として指摘された事項が改善されていることを確認しました。
また、中期経営計画の策定段階から社外役員を含めた討議が実施されるなど、中長期の経営戦略についての議論を深めています。

【今後の課題】

今後は、経営環境の長期的展望や環境変化への対応方針等、持続的な成長に向けた戦略の議論をさらに充実させることが望ましいとの意見を得ております。

これらの指摘を踏まえ、引き続き、継続的な改善に取り組んでまいります。

取締役・監査役のトレーニング方法

新任の取締役及び監査役に対しては、それぞれの職責を果たすために必要と考えられる知識等について、以下のような研修を行っています。

  • 取締役の法律上の職責に関する顧問弁護士の講義
  • 会計知識に関する公認会計士の講義

また、社外取締役及び社外監査役に対しては、業界動向及び当社の組織、各事業、技術の内容及び今後の戦略について、各分野毎の責任者による研修の機会を設け、当社への理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っております。

さらに、役員から要請があった場合に個別研修を設定する他、必要と考えられる研修や知識向上の機会が得られるようにしています。

KDDI

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