体制等

コーポレート・ガバナンス体制図 (2020年6月17日現在)

1取締役会

  • 会社法および他の法令に規定された事項
  • 定款に規定された事項
  • 株主総会の決議により委任された事項
  • その他経営上の重要な事項

について、審議・決定しています。

その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資などについては、その規模などにより重要性の判断を行っています。
社外取締役および独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令などに定める重要事項および経営計画などの決定を行うとともに取締役などの適正な職務執行が図られるよう監督しています。

2諮問委員会

取締役・監査役候補の指名ならびに役員報酬の体系および水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。
両諮問委員会とも、議長・副議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

3経営会議

社内取締役や執行役員などにて構成され、当社および子会社の業務執行に係る経営上の重要事項について審議・決定しています。

4監査役会・監査役

監査役は、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の社内主要会議に出席しています。また、監査役会において各監査役の監査の方法およびその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会にて、適宜意見を述べています。

5内部監査

当社グループの業務全般を対象に内部監査を定期的に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しています。内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して、代表取締役社長および監査役に報告します。

6社内委員会

  • KDDIグループ企業倫理委員会: 当社グループのコンプライアンス関連事項を審議決定
  • ディスクロージャー委員会: 決算期に開示する決算情報の審議
  • 情報セキュリティ委員会: 情報資産に係る統一的な情報セキュリティを確保するための機関
  • サステナビリティ委員会: CSR・環境などの持続可能性関連事項を審議する機関

組織形態

監査役会設置会社

取締役・諮問委員会の構成

  • 2020年3月期の指名諮問委員会開催回数は2回、報酬諮問委員会の開催回数は3回でした。

取締役会が取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役・監査役候補の指名については、以下の方針に基づき候補者を選定したうえで、指名諮問委員会で審議し、さらに監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで取締役会の承認を受けることとしています。

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

人財の多様性を受け入れ、一人ひとりの多様な知識や経験、スキルを生かすことは、「通信とライフデザインの融合」を目指す当社にとって重要な成長ドライバーであり、取締役会においても多様性を確保することがより良い経営判断につながると考えています。取締役会の構成は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍の区別なく、以下の基準を満たす人物を選任します。

取締役候補者

  • 各事業分野における専門的知見と経験を有する者
  • 株主としての視点と経営上の知見を有する者
  • 高度な独立性を有すること

監査役候補者

取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有している者

両候補共通

私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること

社外役員の独立性に関する判断基準

会社法上の社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、当社の連結売上または発注額に占める割合が1%以上の取引先さまの出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。
また、その他個別の状況も考慮しています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

取締役会評価の実施目的

当社は、取締役会の現状を正しく理解し、継続的な改善に取り組むため、毎年定期的に取締役会の自己評価を行います。

評価プロセスの概要

当社は、各取締役・監査役による取締役会の評価を基に、その実効性を確認しています。評価手法はアンケート形式であり、4段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、取り組みの効果検証と改善点の発見に取り組んでいます。
評価対象期間は直近1年間とし、毎年定期的に実施しています。評価結果は取締役会で報告し、今後の対応策等を検討しています。
主な評価項目は以下のとおりです。

  • 取締役会運営 (メンバー構成、資料・説明、情報提供など)
  • 経営陣の監督 (利益相反、リスク管理、子会社管理など)
  • 中長期的な議論 (中期経営計画への参画、計画執行のモニタリングなど)

評価結果の概要

【総括】

当社取締役会は適切に運営されていることが確認されました。
新型コロナウイルスの影響下においてもオンライン会議等を活用し、予定どおり開催することで、取締役会としての意思決定や監督が十分に機能したと評価されています。

  • 意志決定の透明性確保
    専門分野の異なる人材が社外役員に就任し、取締役会では多岐にわたる発言がなされている点、及び執行側は積極的に応答しており、オープンな議論により意思決定の透明性が確保されている点
  • 社外役員への情報提供の充実
    各事業の責任者との議論の場の提供、施設見学・現場視察の実施などにより、社外役員が当社事業の理解を深める機会が多く提供されている点

【前回からの改善点】

2020年においては、特に子会社等のモニタリングが重要との認識のもと、出資先企業の経営監督プロセスを再整理し、財務状況のみならず、シナジーの実現・事業貢献度などを加味して評価した上で、各社のよりよい事業運営に向けた議論を行うこととしました。
また、グループ全体のリスク情報をより迅速・確実に把握できるよう、報告基準を明確化しました。
これにより、前回の評価において課題として指摘された「グループとしての適時・適切なモニタリング、よりよい監督」に向けた改善がなされたことを確認しました。

【今後の課題】

各取締役・監査役から、激変する経営環境の中、当社の持続的成長のため議論すべき様々なテーマについて、大局的視点からの提案がありました。
次期中期経営計画の策定プロセスの中でこれらのテーマを取り上げ、取締役・監査役各々の、多様な経験・知見を活かした活発な議論を行うことで、取締役会の実効性のさらなる向上を図って参ります。

社外役員の選任理由

氏名 独立
役員
当該社外取締役を選任している理由
山口 悟郎 世界有数の電子部品・電子機器関連メーカーの代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及び優れた識見を有しております。取締役会においては、経営管理や事業運営等について、中長期的な視点から大局的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただけると判断したことから、引き続き選任しております。
山本 圭司 世界有数の自動車メーカーのIT開発や電子技術部門において培われた優れた識見に加えて、同社マネジメントとしての豊富な経営経験を有しております。当社における5G/IoT戦略の推進等に、中長期的な視点から大局的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただけると判断したことから、引き続き選任しております。
大八木 成男 世界有数の合成繊維、化成品、医薬医療、流通・リテイル分野の企業の代表取締役社長として培われた豊富な企業経営経験及び優れた識見を有しております。当社が推進しているライフデザイン領域やグローバル戦略及びM&Aを中心に、中長期的な視点から大局的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただけると判断したことから、引き続き選任しております。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定しております。
加野 理代 法律事務所パートナーや政府系の諸委員会の委員として培われた豊富な経験と優れた専門的知見を有しております。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、法的リスクマネジメントについて、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見を数多く頂戴しており、当社の企業価値向上に寄与いただけると判断したことから、引き続き選任しております。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
後藤 滋樹 当社事業と関連性の高い、通信・ネットワーク工学及び情報処理や、事業運営上重要なサイバーセキュリティ分野に関する優れた専門的知見を有しております。取締役会においては、当社経営陣とは独立した立場から、社会インフラを担う情報通信事業者としての運営方針について、中長期的な視点を踏まえ、専門的なご意見をいただくことで当社の企業価値向上に寄与いただけると判断し、選任しております。また、ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。
氏名 独立
役員
当該社外監査役を選任している理由
松宮 俊彦 公認会計士、会計事務所代表、他社監査役としての豊富な経験と識見に加え、各種団体の業務執行等により培われた経験と識見を有しており、会計を中心としたこれらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
加留部 淳 上場企業の代表取締役として培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。ご経歴から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。
本東 信 長年の行政実務および各種団体の業務執行等により培われた豊富な経験と識見を有しており、これらの経験と識見を、経営全般の監視と適正な監査活動に生かしていただく観点から選任しています。ご経歴から一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しています。

社外役員のサポート体制

社外取締役および社外監査役に対しては、取締役会の開催日程および議題についてあらかじめ連絡することに加え、事前に議案資料を配布することで、案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っています。また、事前質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることで、より実質的な審議の深化に努めています。
また、取締役会以外の場においても、事業戦略・経営状況に加え、研究開発・技術などの情報提供を行っています。
事業概要については、各事業本部の本部長・部長から全体像や課題を詳細に説明するほか、子会社の経営状況についても定期的に報告しております。また、研究開発成果の社内展示会や、通信設備・監視保守センターなどの現場を視察いただく機会を設けています。そのほかにも、企業倫理活動・リスクマネジメント活動について、年に2回、報告しています。
さらに、社外取締役が独立性を保ちつつ、情報収集力の強化を図ることができるよう、監査役との連携を強化し、社外取締役と監査役間の定期的な連絡会を開催しているほか、会計監査人から社外取締役に対して、監査結果の説明も実施しています。
また、社外取締役間での情報交換・情報共有を強化いただくために、社外取締役のみの連絡会、社外取締役と非常勤監査役の連絡会をそれぞれ開催しています。
これらの取り組みにより、KDDIの事業への理解を深めることで、取締役会における経営戦略に関する議論の活性化と、経営の監督・監視の実効性向上を図っています。
なお、社外監査役を含むすべての監査役を補佐する部門として、2006年4月1日付で監査役室を設置しています。

政策保有株式に関する方針

当社は、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、様々な企業との連携等が必要不可欠であると考えています。
このため、政策保有株式を保有することが当社の事業目的に資するかを総合的に判断し、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がる場合に保有しております。
当社は、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を総合的に判断して、保有継続の可否および保有株式数を見直します。
なお、経済合理性の検証は、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度において当社利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合が当社の定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証します。

政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準

当社グループにおける事業は広範・多様であることから、全社で画一的な基準を設けることはかえって保有株式の発行会社や当社グループの企業価値向上を阻害する可能性があると考えています。このため、発行会社の意図を尊重しながら、その時々の事業状況や発行会社との対話の結果などを総合的に勘案して、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかを基準に議決権を行使します。
なお、行使にあたっては、短期的な事業の利害に偏った判断とならないよう、経営陣のチェックが入るプロセスを構築しており、全社的視点からの経営判断を経ることとしています。

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