体制等

1取締役会

• 会社法および他の法令に規定された事項
• 定款に規定された事項
• 株主総会の決議により委任された事項
• その他経営上の重要な事項

について、審議・決定しています。

その他経営上の重要な事項のうち、資金・事業・資産・出資などについては、その規模などにより重要性の判断を行っています。
社外取締役および独立社外取締役を含む取締役で構成し、法令などに定める重要事項および経営計画などの決定を行うとともに取締役などの適正な職務執行が図られるよう監督しています。

2諮問委員会

取締役・監査役候補の指名ならびに役員報酬の体系および水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。
両諮問委員会とも、議長・副議長および半数以上の委員を社外取締役で構成しています。

3経営会議

社内取締役や執行役員などにて構成され、当社および子会社の業務執行に係る経営上の重要事項について審議・決定しています。

4監査役会・監査役

監査役は、監査役会が定めた監査方針および計画に基づき監査業務を行っており、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の社内主要会議に出席しています。また、監査役会において各監査役の監査の方法およびその結果について報告を受け協議をするほか、取締役会にて、適宜意見を述べています。

5内部監査

当社グループの業務全般を対象に内部監査を定期的に実施し、内部統制体制の適切性や有効性を定期的に検証しています。内部監査結果は、問題点の改善・是正に関する提言を付して、代表取締役社長および監査役に報告します。

6社内委員会

• KDDIグループ企業倫理委員会：当社グループのコンプライアンス関連事項を審議決定
• ディスクロージャー委員会：決算期に開示する決算情報の審議
• 情報セキュリティ委員会：情報資産に係る統一的な情報セキュリティを確保するための機関
• サステナビリティ委員会：事業を通じた社会課題の解決（SDGs）・社会貢献・環境などの持続可能性関連事項を審議する機関

取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

人財の多様性を受け入れ、一人ひとりの多様な知識や経験、スキルを生かすことは、「通信とライフデザインの融合」を目指す当社にとって重要な成長ドライバーであり、取締役会においても多様性を確保することがより良い経営判断につながると考えています。取締役会の構成は、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍の区別なく、以下の基準を満たす人物を選任します。

取締役候補者

• 各事業分野における専門的知見と経験を有すること
• 監督者に相応しい経営上の知見又は専門的な知見を有すること
• 高度な独立性を有すること

監査役候補者

取締役とは独立の立場から、経営全般の監視と、より一層適正な監査を実現し得る豊富な経験と幅広い識見を有していること

両候補共通

私心なく、高い倫理観を持ち、役員として相応しい人格であること

取締役の指名・選任手続き

[1] 上記の基準に基づき、候補者を選定
[2] 指名諮問委員会で審議
[3] 取締役会で承認
[4] 株主総会で選任

監査役の指名・選任手続き

[1] 上記の基準に基づき、候補者を選定
[2] 指名諮問委員会で審議
[3] 監査役会で同意
[4] 取締役会で承認
[5] 株主総会で選任

取締役の解任等の検討基準

• 取締役の担当事業の業績や担当部門の活動成果が著しく不良であるとき
• 職務遂行に関して法令・定款に違反する等の故意または重大な過失により、会社に損害を与えたとき
• その地位や権限を利用して不当に個人的な利益を得た等の事由により、会社の信用と名誉を著しく傷つけたとき
• その他、取締役に留まることについてふさわしくないと会社が判断したとき

取締役の解任等の手続き

• 指名諮問委員会の審議を経て、適時、取締役会で審議し、解任等の必要な対処を行う。

後継者計画

• 社長等の後継者候補については、持続的な企業価値向上を図るべく、事業環境の変化や世界情勢による社会環境の変化の加速に対応し、当社の中期計画・2030年ビジョンの実現を担うことができる後継者候補の確保を目指しております。そのため、幅広い業務経験、重要ポストへの配置などを通じ、候補者の多様性を担保し、人格、経営上または専門的な知見と経験を有した人財を登用していけるように育成を行っております。選任にあたっては、候補者について取締役会等の場を通じて確認いただくとともに、議長・副議長及び半数以上の委員を独立取締役で構成する指名諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定しております。
• 将来の経営幹部候補者については、年齢・性別・専門性・経験分野を問わず選抜し、経営幹部候補育成プログラムである「KDDI経営塾」、「役員補佐制度」等を通じて計画的に育成しております。

評価結果の概要

総括

KDDIの取締役会は適切に運営されており、実効的に機能していると評価されました。特に高く評価されたのは、以下の事項です。

• 多様なバックグラウンドを持つ社外役員の知見を生かした取締役会の運営
  取締役会の議論は活発であり、社外役員が積極的に発言することができる風通しの良い取締役会運営が行われている。
  また、社外役員それぞれの知見を生かした発言・提言に対し、執行側は適切に説明・対応している。
• 取締役会における議論の充実化に向けた取組み
  資料の内容について審議に必要な内容が簡潔に示されており、論点が明確になっている。
  また、M&A等の重要課題に関しては、オフサイトミーティング等を通じて事前に情報提供・意見交換がなされ、取締役会における経営の監視の実効性向上に役立っている。

今後の課題

• グループガバナンスのさらなる高度化
  前回の課題を踏まえ、サポート部門の新設やモニタリング体制の確立等に取り組んできましたが、その進捗や課題等を定期的に取締役会にて報告・共有し、監督を行うことで、グループガバナンスのさらなる強化を図っていきます。
• 中長期的な企業価値向上の観点での重要テーマに関する議論の充実
  議論すべきテーマとして、中長期的な成長戦略や非財務面での重要アジェンダなど、各取締役・監査役からさまざまなテーマについて提言をいただきました。今後、取締役会やオフサイトミーティングにおいて、定期的にこれらのテーマを取り上げ、社外役員を交えて幅広く議論していくことで、取締役会の実効性のさらなる向上を図っていきます。

1. グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義

• （1）

  グループ経営に関する考え方及び方針

  KDDIのアセットを最大限活用し、グループ会社の成長を支援することで、相互シナジーの最大化とグループ全体での新たな成長基盤の拡大・強化を目指しています。

• （2）

  （1）を踏まえた上場子会社を有する意義

  沖縄セルラーは、琉球石油株式会社（現 株式会社りゅうせき）、株式会社琉球銀行、株式会社沖縄銀行、沖縄電力株式会社、琉球放送株式会社、オリオンビール株式会社など、複数の地元有力企業の多大なご協力をいただいて設立された経緯があり、地元に貢献する地域密着型の企業としての色彩が強い会社です。
  こうした経緯を踏まえ、沖縄セルラーが上場企業であることに以下のメリットがあると考えています。

  • [1]

    出資者への還元

    沖縄セルラーは、上場企業としての株主還元施策を実施することで、設立時にご協力いただいた地元企業などの出資者および上場以来ご支援いただいた投資家の皆さまへの還元が可能となります。
    なお、沖縄セルラーの株主還元方針については、中長期的な事業成長と株主還元のバランスを勘案し、全ての株主の利益を考慮した上で決定すべきと考えており、実施については独立した上場企業として同社の判断により決定することとしています。

  • [2]

    沖縄県の雇用への貢献、優秀な人財の確保

    現在、多くの沖縄県出身者が沖縄セルラーに入社し、活躍しています。地理的な特性を踏まえると、沖縄セルラーが、業務区域を沖縄県のみとしていることが地元就職を希望する沖縄県出身者のニーズに合致しており、かつ、沖縄セルラーが上場企業であることが優秀な人財の採用にもつながっていると考えています。

  • [3]

    沖縄県民の信頼獲得による沖縄セルラーのサービス利用促進・契約増加

    沖縄セルラーは、KDDI同様のサービスに加え、地域の実情を踏まえた独自のサービスも提供しています。地域密着型の上場企業として地元の期待を背負って事業運営に取り組んでいることで、沖縄県民の信頼を獲得することができ、それが沖縄セルラーのサービス利用促進および契約増加につながっていると考えています。

  上記により、引き続き沖縄セルラーを上場子会社として有する意義があると考えています。

2. 上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策

沖縄セルラーの業務運営については、発足時に以下の協定を締結し、これを遵守した経営を続けてきました。

• 利便性が高く、良質かつ低廉な情報伝達手段である携帯電話サービスを、地域に密着した事業として広く顧客に提供することにより、豊かな国民生活の実現と地域経済振興に貢献することを基本理念とする。
• 当社は、携帯電話事業の発展の見地から、協力して必要な諸施策を検討、実施する。
• 沖縄セルラーは、地域の実情を踏まえつつ、自主的な事業運営に当たる。

なお、利益相反の恐れがある取引については、沖縄セルラーにおいて、独立社外取締役および独立社外監査役による多面的な議論を経て、取引の実施の可否を決定しています。また、沖縄セルラーでは、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が中心となって役員の指名・報酬を審議する任意の委員会も設置されており、経営者の指名・報酬に関しても、沖縄セルラーの独立役員による議論を経て決定し、透明性を確保しています。
また、当社と沖縄セルラーの取締役を兼任している役員については、利益相反を適切にコントロールするために、両者に関係する事項の決議・審議には一切参加しないこととしており、独立性を担保しています。
こうした取り組みにより、少数株主保護の観点から経営の透明性を確保した上で、企業価値向上と株主還元により株主の皆さまの期待にお応えしていきます。
KDDIはこれからも、沖縄セルラーと相互に独立性、自主性を尊重しながら、協力して事業運営を行い、グループとしての発展を目指していきます。